L’exonération de la plus-value lors d’une cession de fonds de commerce à 300 000 euros est un avantage fiscal peu connu mais déterminant pour les commerçants qui souhaitent vendre leur activité sans subir une imposition lourde.
Pourtant, une seule condition manquante peut faire tomber cet allègement.
Dans cet article, nous vous expliquons les critères précis à remplir, les erreurs à éviter et les dispositifs cumulables pour sécuriser votre cession et profiter pleinement de cette exonération.
Pourquoi cette exonération à 300 000 € intéresse tant de commerçants ?
Pour un commerçant, céder son activité représente souvent le fruit d’une vie de travail.
Lorsqu’il s’agit d’une petite structure, la plus-value fiscale réalisée lors de la vente peut s’avérer particulièrement douloureuse, surtout si elle est imposée sans ménagement.
L’exonération prévue à 300 000 € vient alors soulager les vendeurs modestes, souvent à l’aube de la retraite ou d’une reconversion.
Cette exonération s’adresse aux TPE, artisans, restaurateurs, commerçants indépendants ou professions libérales, qui vendent leur fonds sans dépasser un certain seuil de prix.
Elle vise à leur permettre de conserver l’intégralité du produit de la vente, sans imposition sur la plus-value.
💼 Pour bien comprendre le cadre juridique global de la cession de fonds de commerce, vous pouvez explorer les bases essentielles à connaître avant toute opération de vente.
Exemple concret : un boulanger qui transmet son affaire
Jean, boulanger à Toulouse depuis 22 ans, souhaite vendre son fonds à un jeune couple pour 285 000 €.
Grâce à cette exonération spécifique, et parce qu’il remplit toutes les conditions, il ne paiera aucun impôt sur la plus-value réalisée, ce qui lui permet de capitaliser sereinement pour sa retraite.
Exonération totale : quelles sont les conditions à remplir ?
L’exonération prévue à l’article 238 quindecies du Code général des impôts permet, sous certaines conditions, de ne payer aucun impôt sur la plus-value lors d’une cession de fonds de commerce.
Mais attention : les critères sont stricts et doivent être respectés simultanément.
Les trois conditions fondamentales
Prix de cession inférieur ou égal à 300 000 €
C’est le plafond absolu pour bénéficier de l’exonération totale. Si le prix dépasse ce seuil, seule une exonération partielle peut s’appliquer.
Durée d’exploitation d’au moins 5 ans
L’activité doit avoir été exercée de manière continue pendant au moins cinq années avant la cession.
Peu importe la forme de l’activité (commerce, artisanat, libéral…).
Statut du cédant
Le vendeur doit être une entreprise individuelle ou une société de personnes relevant de l’impôt sur le revenu.
Les sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés ne sont pas concernées.
📌 Pour approfondir les démarches et obligations associées à une cession de fonds de commerce et formalités, consultez notre guide détaillé.
Attention aux liens avec le repreneur
Le cessionnaire ne doit pas être une personne liée au cédant (famille proche, associés, etc.), sous peine de faire tomber l’exonération.
L’administration fiscale contrôle également les montages artificiels visant à contourner cette condition.
💡 Bon à savoir : cette exonération concerne aussi bien la cession du fonds que celle d’une branche complète d’activité.
Vente entre 300 000 € et 500 000 € : l’exonération partielle expliquée
Même si votre cession dépasse légèrement les 300 000 €, tout n’est pas perdu. L’article 238 quindecies du CGI prévoit une exonération partielle pour les cessions comprises entre 300 001 € et 500 000 €.
Ce dispositif permet un allègement progressif de l’imposition, proportionnel au prix de vente.
Un calcul simple, mais à surveiller de près
Plus le montant de la cession se rapproche de 500 000 €, plus la part de la plus-value imposable augmente.
À l’inverse, plus vous êtes proche de 300 000 €, plus l’exonération est importante.
Exemple :
Cession à 350 000 € → 50 % d’exonération
Cession à 400 000 € → environ 33 % d’exonération
Cession à 499 000 € → moins de 5 % d’exonération
Ce mécanisme incite à négocier finement le prix de cession, notamment si vous êtes à la limite du seuil.
Parfois, réduire le prix de vente de quelques milliers d’euros peut vous faire économiser des dizaines de milliers en impôt.
Pour vous aider à établir un contrat solide, n’hésitez pas à consulter notre modèle de contrat de cession de fonds de commerce rédigé par des professionnels du droit.
Précaution : bien documenter la valorisation
L’administration fiscale peut contester une sous-évaluation artificielle. Il est donc essentiel d’être capable de justifier le prix par des éléments objectifs : chiffre d’affaires, état du marché, rentabilité, etc.
Peut-on cumuler plusieurs régimes d’exonération ?
Oui, il est possible de cumuler plusieurs dispositifs fiscaux si vous remplissez les conditions propres à chacun.
Ce cumul permet d’optimiser au maximum l’impact fiscal de la cession, notamment dans les cas de départ à la retraite ou de cessation d’activité.
L’exonération pour départ à la retraite : un levier puissant
Prévue à l’article 151 septies A du CGI, cette exonération s’applique :
Aux dirigeants partant à la retraite dans les 2 ans suivant ou précédant la cession,
À condition de cesser toute fonction dans l’entreprise,
Et que l’entreprise ait été détenue depuis au moins 5 ans.
Le dispositif exonère la plus-value professionnelle sans condition de montant, ce qui le rend particulièrement avantageux si le prix dépasse les 300 000 €.
💡 Bon à savoir : cette exonération est cumulable avec celle de l’article 238 quindecies si toutes les conditions sont réunies.
D’autres cas de cumul envisageables
Exonération pour faible chiffre d’affaires (article 151 septies) : pour les TPE réalisant moins de 250 000 € de recettes annuelles
Exonération en zone de revitalisation rurale (ZRR) : sous conditions géographiques
Transmission familiale : avec régime de faveur possible sur les droits d’enregistrement
Mais attention, chaque régime a ses propres subtilités et certaines combinaisons peuvent être exclues.
Il est donc vivement conseillé de se faire accompagner pour optimiser la stratégie fiscale.
🧾 Pour les cessions incluant des éléments complexes comme les créances ou dettes, informez-vous sur les spécificités d’une cession de fonds de commerce avec créances et dettes.
Quelles démarches pour bénéficier de l’exonération ?
Obtenir une exonération de plus-value ne se fait pas automatiquement : il faut répondre aux conditions mais aussi respecter des démarches précises.
Une simple omission peut suffire à perdre l’avantage fiscal.
Informer l’administration fiscale dans la déclaration
Le bénéfice de l’exonération doit être mentionné clairement dans votre déclaration de résultat (formulaire 2035 ou 2031, selon votre statut).
Vous devez :
Indiquer la nature de la plus-value exonérée
Citer le fondement juridique de l’exonération (article 238 quindecies, etc.)
Joindre éventuellement un mémoire explicatif justifiant les conditions remplies
L’administration fiscale ne vous demandera rien spontanément : c’est à vous d’être proactif.
Conserver les justificatifs
Il est essentiel de conserver les preuves des conditions d’éligibilité pendant plusieurs années :
Attestations de date de début d’activité
Relevés de recettes
Preuve d’absence de lien avec le repreneur
Copie de l’acte de cession
En cas de contrôle fiscal, ces pièces permettront de défendre votre droit à l’exonération.
💰 Pour tout comprendre sur les frais annexes, notamment les honoraires du notaire lors d’une cession de fonds de commerce, consultez notre article dédié.
S’entourer des bons professionnels
Faire appel à un expert-comptable ou à un avocat fiscaliste permet de :
Valider votre éligibilité avant la signature
Rédiger correctement les clauses de l’acte de cession
Effectuer les déclarations fiscales sans risque
C’est un investissement souvent rentabilisé en évitant redressement, intérêts et pénalités.
Quels sont les risques en cas d’erreur ou de mauvaise interprétation ?
L’exonération de la plus-value est un dispositif fiscal puissant… mais fragile.
En cas de mauvaise application, les conséquences peuvent être lourdes et irréversibles, surtout si le fisc estime que vous n’étiez pas éligible.
Risque n°1 : le redressement fiscal
L’administration peut remettre en cause l’exonération si :
Le prix a été sous-évalué pour rester sous le seuil des 300 000 €
Le lien entre cédant et cessionnaire est dissimulé
Les conditions de durée ou de statut ne sont pas respectées
Cela peut entraîner :
Le paiement rétroactif de l’impôt sur la plus-value
Des intérêts de retard
Et parfois une majoration de 10 à 40 %
Risque n°2 : l’annulation de la cession ou litige avec l’acheteur
Si l’exonération est un élément contractuel de la vente, et que le fisc la conteste après coup, cela peut semer le trouble entre vendeur et acheteur.
L’acheteur pourrait demander une renégociation ou des dommages-intérêts si cela remet en cause le montage financier prévu.
Risque n°3 : perte d’un droit cumulable
Par méconnaissance, certains cédants activent un régime fiscal moins avantageux ou oublient de cumuler plusieurs dispositifs.
Un mauvais choix ou une mauvaise rédaction dans l’acte peut vous priver de dizaines de milliers d’euros d’exonération.
💡 D’où l’importance de sécuriser l’ensemble de la cession avec un accompagnement juridique et fiscal adapté.
Conclusion
L’exonération de la plus-value lors d’une cession de fonds de commerce à 300 000 euros est une opportunité fiscale précieuse pour les commerçants, artisans ou indépendants souhaitant transmettre leur activité dans les meilleures conditions.
En respectant les seuils, les conditions de durée et les démarches fiscales, il est possible de vendre sans imposition, voire de cumuler plusieurs régimes avantageux.
Mais cette exonération ne laisse aucune place à l’erreur : le moindre écart peut entraîner un redressement ou la perte du bénéfice fiscal.
