L’exonération lors d’une cession de fonds de commerce à 300 000 euros peut faire toute la différence entre une opération réussie et une charge fiscale inattendue.
C’est un seuil stratégique fixé par le Code général des impôts : bien utilisé, il permet d’éviter l’imposition sur la plus-value.
Dans cet article, vous découvrirez comment fonctionne ce dispositif, les conditions précises de l’article 238 quindecies, et surtout, comment sécuriser votre fiscalité avant de vendre.
Pourquoi 300 000 € est un seuil clé pour la fiscalité d’une cession
Le montant de 300 000 euros n’a rien d’anodin dans le cadre d’une cession fonds de commerce.
Il constitue la limite exacte à partir de laquelle une exonération totale de la plus-value est encore possible.
Comprendre pourquoi ce seuil est si important, c’est éviter une mauvaise surprise fiscale.
Le poids de la plus-value professionnelle à ce niveau de prix
Une cession de fonds de commerce entraîne généralement une plus-value professionnelle — c’est-à-dire la différence entre la valeur de vente et la valeur comptable.
À 300 000 €, cette plus-value peut représenter une part significative du prix, surtout si le fonds a peu ou pas été amorti.
📉 Sans exonération, l’impôt sur le revenu et les prélèvements sociaux (17,2 %) peuvent grignoter jusqu’à 40 % du gain.
Ce que permet vraiment l’exonération à ce seuil précis
L’article 238 quindecies du Code général des impôts permet une exonération de la plus-value lors d’une cession de fonds de commerce à 300 000 euros si le prix de cession n’excède pas 300 000 €.
Cela signifie : zéro impôt sur la plus-value, sous réserve de respecter certaines conditions d’éligibilité.
👉 En restant juste en dessous de ce seuil, de nombreux dirigeants de TPE peuvent céder leur entreprise sans impôt, ce qui est rare en fiscalité française.
Les conditions à remplir pour bénéficier de l’exonération
Vendre à 300 000 € n’est pas suffisant pour déclencher automatiquement l’exonération.
L’article 238 quindecies du CGI fixe plusieurs critères précis. Ne pas les respecter peut coûter cher.
Article 238 quindecies : qui est concerné ?
Ce régime s’adresse principalement :
Aux entreprises individuelles
Aux sociétés de personnes relevant de l’impôt sur le revenu (IR)
Aux professionnels qui exercent depuis au moins cinq ans
Autrement dit, les dirigeants d’une SARL à l’IS ou les sociétés n’ayant pas cinq années d’activité sont exclus du dispositif.
Durée d’exploitation, nature de l’activité et structure juridique
Pour bénéficier de l’exonération :
Il faut que l’activité ait été exercée depuis 5 ans minimum
La cession doit concerner l’intégralité de l’entreprise ou une branche complète
L’acquéreur peut être une personne physique ou morale, sans lien de dépendance directe avec le cédant
📌 Les cessions partielles ou internes au groupe familial doivent être étudiées avec précaution.
Cession partielle ou complète : ce que l’administration attend
L’administration fiscale est claire : le régime ne s’applique que si la vente porte sur une entreprise complète ou une branche autonome d’activité.
Cela signifie que le cédant se défait réellement de son outil de travail, et que l’acquéreur reprend une entité capable de fonctionner de manière autonome.
💡 Céder uniquement un fichier client ou un bail ne suffit pas. Il faut une cohérence économique de l’ensemble cédé.
Pour approfondir les règles de fiscalité et exonération de la plus-value lors d’une cession de fonds de commerce, il est utile de se référer aux principes de cohérence économique posés par la loi fiscale.
Ce qui change entre exonération totale et partielle
L’article 238 quindecies prévoit deux niveaux d’exonération en fonction du prix de cession.
C’est ici que le seuil des 300 000 € prend toute son importance.
Moins de 300 000 € : exonération intégrale
Si le prix de cession est inférieur ou égal à 300 000 €, et que toutes les conditions sont réunies (ancienneté de l’activité, structure IR, activité cédée complète), alors la plus-value est totalement exonérée.
🟢 Résultat : aucun impôt, ni sur le revenu, ni prélèvements sociaux, sur la plus-value réalisée.
Entre 300 000 € et 500 000 € : calcul dégressif
Dans cette tranche, l’exonération devient partielle. Un abattement dégressif s’applique proportionnellement au montant dépassant les 300 000 €.
Par exemple :
À 350 000 €, l’exonération atteint encore 75 %
À 400 000 €, elle chute à 50 %
À 500 000 €, l’exonération est nulle
📉 Chaque euro au-delà des 300 000 € réduit l’avantage fiscal. D’où l’intérêt d’évaluer précisément le prix de cession.
Certains dispositifs, comme l’exonération de la plus-value pour une cession de fonds de commerce en 2022, ont également permis d’optimiser la fiscalité sur la base de montants seuils.
À partir de 500 000 € : imposition normale
Dès que le prix atteint ou dépasse 500 000 €, plus aucun allègement ne s’applique.
La plus-value est alors imposée dans les conditions habituelles, selon le régime de droit commun (barème progressif de l’IR + prélèvements sociaux).
💬 Une négociation intelligente du prix ou un découpage de la cession peuvent parfois permettre de rester dans la bonne fourchette.
Deux exemples concrets pour bien comprendre
Rien ne vaut des cas réels pour saisir l’impact de l’article 238 quindecies.
Voici deux profils de cédants, dans des contextes fréquents, pour mieux visualiser les bénéfices — ou les limitations — de l’exonération.
Cas d’un commerçant en entreprise individuelle
Jean, 53 ans, tient un commerce de proximité depuis 14 ans en entreprise individuelle.
Il vend son fonds de commerce à un repreneur local pour 300 000 €.
✔️ Il a plus de 5 ans d’activité
✔️ Il cède l’intégralité de son entreprise
✔️ Il est en régime IR, sans lien avec l’acquéreur
👉 Résultat : exonération totale de la plus-value. Jean ne paiera aucun impôt sur la plus-value réalisée, économisant près de 40 000 € de fiscalité.
Ce cas illustre parfaitement l'application des règles prévues par l’exonération de la plus-value selon l’article 151 septies lors d’une cession de fonds de commerce, bien que dans ce cas précis, ce soit le 238 quindecies qui s’applique.
Cas d’un cédant proche de la retraite
Isabelle, 61 ans, souhaite partir à la retraite et vendre son activité artisanale.
Elle négocie une cession à 360 000 €.
Elle exerce depuis plus de 20 ans, en nom propre.
✔️ Elle coche toutes les cases de l’article 238 quindecies
❗ Mais son prix dépasse le seuil d’exonération totale
👉 Résultat : exonération partielle de la plus-value, proportionnelle au dépassement (ici, ~60 % exonéré, 40 % imposé). Un ajustement à 299 000 € aurait permis une exonération intégrale.
🧠 Anticiper et ajuster son prix de cession, même légèrement, peut changer radicalement l’impact fiscal.
Comment sécuriser l’exonération avant la cession
Trop de dirigeants découvrent les conditions de l’article 238 quindecies… après la signature.
À ce stade, il est souvent trop tard pour ajuster le montage ou bénéficier de l’exonération.
Voici comment anticiper.
Vérifier ses chiffres et sa structure avec un fiscaliste
Avant toute chose, il faut :
Confirmer que votre activité est bien soumise à l’impôt sur le revenu
Vérifier la durée réelle d’exploitation (5 ans au minimum)
Évaluer précisément la valeur de cession et les éléments inclus (matériel, clientèle, etc.)
Contrôler que la cession porte bien sur l’ensemble de l’entreprise ou une branche complète
💡 Un simple tableau prévisionnel partagé avec un avocat fiscaliste peut faire ressortir des optimisations invisibles.
Adapter son projet pour optimiser la fiscalité
Quelques ajustements peuvent suffire à rester sous le seuil des 300 000 € :
Inclure ou exclure certains éléments du périmètre de vente (ex : véhicules ou stocks)
Fractionner la cession entre plusieurs acquéreurs (si cohérent juridiquement)
Planifier la vente sur l’année la plus favorable fiscalement
Chez Legal Rescue, nos avocats partenaires aident les dirigeants à simuler plusieurs scénarios de cession pour sécuriser l’exonération.
👉 Anticipation = économie d’impôt + tranquillité au moment de la signature.
Conclusion
Vendre un fonds de commerce à 300 000 € ouvre droit à une exonération fiscale totale de la plus-value, à condition de respecter scrupuleusement les conditions de l’article 238 quindecies.
Passé ce seuil, l’exonération devient partielle, voire inexistante au-delà de 500 000 €.
Pour bénéficier pleinement de cet avantage fiscal, il est essentiel de préparer sa cession avec rigueur, valider son éligibilité, et structurer son projet en fonction des seuils.
