L’exonération de la plus-value selon l’article 151 septies lors d’une cession de fonds de commerce est une opportunité fiscale souvent méconnue des dirigeants.
Pourtant, elle peut permettre d’éviter des dizaines de milliers d’euros d’impôts… à condition de bien en comprendre les règles et d’anticiper suffisamment.
Dans cet article, vous découvrirez les conditions à remplir pour en bénéficier, les erreurs à éviter et des exemples concrets pour savoir si ce dispositif peut s’appliquer à votre situation.
Pourquoi la fiscalité peut plomber une cession mal préparée
La vente d’un fonds de commerce n’est pas qu’une affaire de prix de cession ou de repreneur… c’est aussi une affaire de fiscalité, parfois sous-estimée.
La plus-value réalisée à cette occasion peut faire fondre une part importante du produit de la vente si elle n’est pas bien anticipée.
Afin d’éviter une mauvaise surprise, il est essentiel de comprendre les mécanismes fiscaux propres à une cession fonds de commerce et les moyens de les optimiser.
Le vrai poids de la plus-value professionnelle
Lorsque vous cédez votre fonds de commerce, la différence entre le prix de vente et sa valeur comptable constitue une plus-value professionnelle.
Celle-ci est en principe soumise à l’impôt sur le revenu, ainsi qu’aux prélèvements sociaux (17,2 %). Selon votre taux marginal d’imposition, la facture peut grimper très vite.
👉 Exemple : une plus-value de 120 000 € peut générer plus de 40 000 € d’impôt si aucune exonération n’est applicable.
Comment éviter une taxation imprévue à la revente
Le piège le plus fréquent ? Ne pas vérifier si l’entreprise est éligible aux dispositifs d’exonération prévus par le Code général des impôts, notamment l’article 151 septies.
En clair, une cession bien préparée fiscalement peut faire toute la différence entre un projet réussi et une opération lourdement imposée.
C’est pourquoi comprendre ce que permet le 151 septies est une priorité.
Ce que dit l’article 151 septies du CGI
L’article 151 septies du Code général des impôts offre un avantage fiscal précieux aux petites entreprises qui cèdent leur fonds de commerce.
Il permet une exonération partielle ou totale de la plus-value professionnelle… mais seulement si plusieurs conditions sont strictement respectées.
Les conditions pour bénéficier de l’exonération totale
Pour prétendre à une exonération complète, il faut :
Avoir exercé l’activité depuis au moins 5 ans
Être une entreprise individuelle ou une société de personnes relevant de l’IR (impôt sur le revenu)
Exercer l’activité à titre professionnel, avec une participation personnelle, directe et continue
Réaliser un chiffre d’affaires moyen inférieur à 250 000 € pour les activités de vente ou 90 000 € pour les prestations de services (calculé sur les deux dernières années)
💡 Cette exonération porte sur les plus-values à long terme mais aussi à court terme, ce qui peut réduire fortement l’impôt.
Les seuils de chiffre d’affaires à ne pas dépasser
Si votre chiffre d’affaires dépasse légèrement ces seuils, l’article 151 septies prévoit un dispositif progressif :
Exonération partielle si CA entre 250 000 € et 350 000 € (vente) ou entre 90 000 € et 126 000 € (services)
Aucune exonération au-delà de ces plafonds
📊 Un dépassement de quelques milliers d’euros peut faire perdre l’exonération entière… d’où l’intérêt de faire un point fiscal avant la cession.
Ce qui change entre exonération totale et partielle
Dans le cas d’une exonération partielle, seule une fraction de la plus-value est imposée, selon un barème dégressif.
Cela peut tout de même permettre de réduire de 50 à 75 % l’imposition globale, selon votre situation.
Trois erreurs fréquentes qui font perdre l’exonération
L’article 151 septies est un excellent levier fiscal, mais il ne pardonne pas l’approximation.
De nombreux dirigeants passent à côté de l’exonération faute de préparation, ou par simple méconnaissance de détails pourtant essentiels.
Céder trop vite ou sans avoir les 5 années d’ancienneté
C’est l’erreur la plus fréquente.
Pour être éligible, l’activité doit avoir été exercée pendant au moins cinq ans avant la cession.
Ce délai se calcule à partir de la date de début d’activité effective, et non d’inscription au registre.
👉 Un commerçant qui vend après 4 ans et 10 mois d’exploitation verra l’exonération refusée, même pour quelques semaines de différence.
Ne pas exercer à titre professionnel (cas des SCI et loueurs de murs)
L’exonération ne s’applique qu’aux plus-values issues d’une activité exercée à titre professionnel.
Cela signifie que l’exploitant doit y participer personnellement, directement et de manière continue.
Ainsi, un simple bailleur (via une SCI) ou un dirigeant passif n’est pas concerné.
De même, une société à l’impôt sur les sociétés (IS) ne peut pas bénéficier de ce régime.
Dépasser les seuils sans le savoir
Certains dirigeants pensent à tort qu’ils sont sous les seuils… sans avoir vérifié les chiffres réels sur les deux dernières années. Or, la moyenne est très stricte.
Un exercice exceptionnel peut suffire à faire sauter l’avantage fiscal.
💡 Pensez à intégrer tous les éléments comptables : chiffre d’affaires, subventions, produits exceptionnels. Le moindre dépassement compte.
Étude de cas : quand l’article 151 septies sauve (ou pénalise) un cédant
Comprendre les règles est une chose.
Les voir appliquées dans des situations réelles est bien plus parlant. Voici deux exemples concrets, issus de profils typiques, pour illustrer la portée — ou la perte — de l’exonération selon l’article 151 septies.
Exemple d’un artisan dans le bâtiment
Pierre, artisan plombier en entreprise individuelle depuis 12 ans, décide de céder son fonds de commerce pour 210 000 €.
Son chiffre d’affaires des deux dernières années est stable, autour de 230 000 €.
Grâce à l’article 151 septies :
Il remplit la condition d’ancienneté
Il est sous le seuil des 250 000 €
Il exerce à titre professionnel
👉 Résultat : plus-value totalement exonérée, soit environ 40 000 € d’impôt évité. Il peut réinvestir sereinement dans un projet ou préparer sa retraite.
Exemple d’un commerçant franchisé
Claire, commerçante sous franchise depuis 4 ans et 8 mois, vend son point de vente à 320 000 €.
Son chiffre d’affaires annuel est de 270 000 €.
Sur le papier, elle semble éligible.
Mais :
Elle n’a pas encore atteint les 5 ans d’activité
Elle dépasse le seuil pour une exonération totale
Elle ne peut prétendre qu’à une exonération partielle… voire aucune si les seuils ne sont pas respectés exactement
👉 Résultat : imposition pleine sur la plus-value, soit plus de 30 000 € de charges fiscales inattendues.
🧠 Moralité : sans vérification rigoureuse, même une situation “presque éligible” peut coûter cher.
Conseils pratiques pour anticiper et sécuriser sa fiscalité
L’exonération de la plus-value ne doit jamais être une découverte de dernière minute.
En vous posant les bonnes questions plusieurs mois avant la cession, vous pouvez transformer une opération fiscalement douloureuse… en transmission optimisée.
Faire un audit fiscal avant la mise en vente
Avant même de trouver un acquéreur, il est essentiel de :
Vérifier votre ancienneté d’activité exacte
Calculer le chiffre d’affaires moyen sur les deux dernières années
Identifier votre structure juridique et votre régime fiscal
Estimer la valeur comptable du fonds et la plus-value potentielle
💬 Un simple tableau de synthèse avec votre expert-comptable peut suffire à révéler une inéligibilité… ou une opportunité à saisir.
Se faire accompagner par un avocat fiscaliste ou un expert-comptable
Un avocat spécialisé en fiscalité d’entreprise saura :
Sécuriser la qualification de la cession (fonds complet ou éléments isolés ?)
Adapter le montage si besoin (ex : scission, report de cession, transmission à titre gratuit…)
Négocier avec l’administration en cas de doute ou de litige
Chez Legal Rescue, nos avocats partenaires interviennent en moins de 48 h pour vérifier votre éligibilité à l’article 151 septies et proposer des solutions sur mesure.
👉 Ne signez rien sans avoir validé votre situation fiscale. Une cession se joue sur les chiffres, mais se gagne avec la stratégie.
Pour aller plus loin sur ce sujet, vous pouvez consulter :
exonération de la plus-value lors d’une cession de fonds de commerce à 300 000 euros
exonération lors d’une cession de fonds de commerce à 300 000 euros
fiscalité et exonération de la plus-value lors d’une cession de fonds de commerce
exonération de la plus-value pour une cession de fonds de commerce en 2022
Conclusion
L’article 151 septies lors d’une cession de fonds de commerce est un levier fiscal puissant qui peut exonérer totalement ou partiellement la plus-value réalisée.
Mais ce régime repose sur des conditions précises : seuils de chiffre d’affaires, ancienneté, nature de l’activité… Un simple écart peut suffire à perdre cet avantage.
C’est pourquoi il est essentiel d’anticiper la cession, d’analyser ses chiffres avec rigueur et de s’entourer d’un professionnel du droit fiscal pour valider chaque critère.
