L’exonération de la plus-value pour une cession de fonds de commerce en 2022 reste un sujet d’actualité pour de nombreux dirigeants qui finalisent leur fiscalité ou répondent à un contrôle.
L’année de la vente ne signifie pas que tout est figé : encore faut-il avoir respecté les bonnes conditions.
Dans cet article, nous vous expliquons comment vérifier si vous pouviez bénéficier d’un régime d’exonération en 2022, comment le sécuriser, et quelles actions sont encore possibles aujourd’hui.
Pourquoi l’année 2022 reste concernée par les exonérations fiscales
Beaucoup de dirigeants pensent que tout est terminé une fois la vente réalisée.
Pourtant, même une cession fonds de commerce conclue en 2022 peut encore faire l’objet d’un contrôle, d’un ajustement ou d’une correction.
Et la question de l’exonération de la plus-value reste centrale, même plusieurs mois ou années après.
Ce que dit la loi sur les ventes réalisées avant fin 2022
L’article 238 quindecies du Code général des impôts s’applique à la date de signature de l’acte de cession.
Ainsi, si votre vente a été conclue en 2022, c’est bien le régime fiscal en vigueur cette année-là qui s’applique.
📌 Cela signifie que même en 2024 ou 2025, vous pouvez devoir justifier que vous remplissiez — ou non — les conditions d’exonération au moment de la vente.
Les plafonds, les conditions d’ancienneté et la structure juridique doivent être analysés au moment de la cession, et non au moment du dépôt de la déclaration.
Rétroactivité, contrôle fiscal : les bonnes pratiques
Les services fiscaux peuvent revenir jusqu’à trois ans en arrière pour vérifier une plus-value non déclarée ou mal exonérée.
C’est souvent lors d’un contrôle postérieur que des erreurs ou oublis apparaissent.
👉 Si vous avez vendu en 2022 et déclaré une exonération, assurez-vous de disposer des justificatifs nécessaires (durée d’activité, chiffre d’affaires, intégralité de l’activité cédée...).
💬 Et si vous n’avez pas appliqué l’exonération de la plus-value lors d’une cession de fonds de commerce à 300 000 euros alors que vous y aviez droit ? Tout n’est peut-être pas perdu...
L’article 238 quindecies expliqué simplement
L’article 238 quindecies du Code général des impôts est le texte phare qui permet, sous conditions, d’exonérer totalement ou partiellement la plus-value réalisée lors d’une cession d’entreprise — y compris pour un fonds de commerce — si celle-ci a eu lieu en 2022.
Conditions d’éligibilité : prix, durée, structure juridique
Pour que l’exonération s’applique, plusieurs critères cumulatifs doivent être respectés à la date de la vente :
L’activité doit avoir été exercée depuis au moins 5 ans
La cession doit concerner une entreprise individuelle ou une branche complète d’activité d’une société relevant de l’impôt sur le revenu
Le prix de vente doit être inférieur ou égal à 500 000 € pour une exonération totale, ou entre 500 000 € et 1 000 000 € pour une exonération partielle
🛑 Les sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés (IS) sont exclues de ce dispositif.
💡 Sur le sujet, consultez aussi : fiscalité et exonération de la plus-value lors d’une cession de fonds de commerce pour une vue d’ensemble des mécanismes fiscaux associés.
Différence entre exonération totale et partielle
En dessous de 500 000 € de prix de cession, l’exonération est intégrale
Entre 500 000 € et 1 000 000 €, un abattement dégressif est appliqué : plus le prix est élevé, moins l’exonération est importante
Au-delà de 1 000 000 €, aucune exonération n’est accordée
📉 Exemple : une vente à 700 000 € permet une exonération d’environ 40 à 50 % de la plus-value, si toutes les autres conditions sont respectées.
📌 Vous pouvez aussi consulter cette fiche dédiée à l’exonération lors d’une cession de fonds de commerce à 300 000 euros pour mieux comprendre les seuils applicables.
Cas pratiques : deux profils qui ont vendu en 2022
Illustrer l’article 238 quindecies à travers des situations réelles permet de mieux comprendre son impact.
Voici deux profils typiques de cédants en 2022.
Un artisan partant à la retraite
Marc, menuisier indépendant depuis 26 ans, décide de vendre son fonds de commerce en février 2022 pour 480 000 €, juste avant son départ à la retraite.
✔️ Activité exercée depuis plus de 5 ans
✔️ Vente de l’intégralité de l’entreprise
✔️ Cession à un tiers sans lien familial
✔️ Prix de cession inférieur à 500 000 €
👉 Résultat : exonération totale de la plus-value. Marc ne paie aucun impôt sur les 150 000 € de plus-value générée par la vente.
Un commerçant franchisé vendant à 490 000 €
Sophie, gérante d’une boutique franchisée, vend son activité en décembre 2022 pour 490 000 €.
Elle exerce depuis 7 ans, en entreprise individuelle.
✔️ Activité suffisamment ancienne
✔️ Prix sous le seuil de 500 000 €
❗ Elle vend seulement les murs et le matériel, sans la clientèle
👉 Résultat : exonération refusée car la cession ne porte pas sur une activité complète. La plus-value sur les éléments cédés reste imposable.
💬 Une requalification de la vente, ou une structuration plus adaptée, aurait pu lui faire économiser plusieurs dizaines de milliers d’euros.
🧾 Pour les cas spécifiques, l’exonération de la plus-value selon l’article 151 septies lors d’une cession de fonds de commerce peut également être une piste pertinente à explorer.
Optimiser sa déclaration post-cession
Même si la vente a eu lieu en 2022, la déclaration fiscale peut toujours être auditée, modifiée ou précisée.
Il est donc crucial de s’assurer que toutes les pièces justificatives soient bien réunies et que la déclaration initiale ait été faite selon les règles.
Documents à produire pour l’administration fiscale
En cas de contrôle, l’administration exigera des éléments précis pour valider l’exonération :
Copie de l’acte de cession complet
Justificatifs d’activité continue pendant 5 ans (bilans, attestations URSSAF)
Décompte exact du prix de vente et de la valeur des éléments transmis
Lettre ou acte précisant qu’il s’agit bien d’une cession complète de l’activité
📎 Tout flou dans la nature de la vente (éléments isolés vs entreprise complète) peut entraîner une remise en cause de l’exonération.
Ce que vérifie réellement le fisc
Les points les plus fréquemment contrôlés :
La date exacte de la cession (et non la signature de promesse)
Le montant réel perçu (attention aux clauses d’ajustement)
Le respect des seuils de 500 000 € et 1 000 000 €
La cohérence entre les déclarations fiscales et les éléments juridiques de la vente
👉 Une déclaration bien préparée limite considérablement les risques de requalification fiscale a posteriori.
Peut-on encore corriger sa fiscalité en 2024 ?
Bonne nouvelle : si vous avez vendu en 2022 mais que vous n’avez pas profité de l’exonération à laquelle vous aviez droit, il est encore possible d’agir.
Le droit fiscal offre plusieurs leviers correctifs — mais ils doivent être activés avec méthode.
Demande de rescrit fiscal ou rectification spontanée
Si vous avez un doute sur votre éligibilité ou une erreur dans la déclaration :
Vous pouvez adresser une demande de rescrit à l’administration fiscale pour obtenir une confirmation écrite de votre situation
Il est possible de déposer une déclaration rectificative, notamment si l’exonération n’a pas été appliquée alors qu’elle était légitime
💡 La loi permet la correction d’une déclaration dans un délai de 3 ans, sous réserve de bonne foi.
Faire appel à un avocat fiscaliste en cas de doute
Un avocat spécialisé pourra :
Reconstituer votre situation fiscale et juridique au moment de la cession
Analyser si les conditions de l’article 238 quindecies étaient réunies
Monter un dossier solide pour négocier ou sécuriser votre position auprès de l’administration
👉 Chez Legal Rescue, nos avocats partenaires vous accompagnent même a posteriori pour optimiser, sécuriser ou régulariser votre opération de 2022.
Conclusion
Une vente réalisée en 2022 n’est jamais “derrière vous” tant que la fiscalité n’a pas été définitivement sécurisée.
L’exonération de la plus-value pour une cession de fonds de commerce en 2022 permet, sous conditions, de bénéficier d’une exonération totale ou partielle de la plus-value — mais encore faut-il avoir respecté les bons critères à la date de cession.
Il est encore possible aujourd’hui de vérifier, régulariser ou sécuriser votre déclaration si besoin.
Ce travail peut faire la différence entre une cession fiscalement neutre… ou une taxation lourde et inattendue.
