Qu’est-ce qu’un fonds de commerce et que contient-il vraiment ?
Avant de céder un fonds de commerce, il est essentiel de comprendre ce qu’il recouvre exactement.
Beaucoup de litiges naissent d’une mauvaise compréhension de ce que le vendeur transmet réellement à l’acheteur.
Les éléments inclus dans la cession
Un fonds de commerce est un ensemble d’éléments permettant à une activité commerciale de fonctionner.
Lors de la cession, les éléments suivants sont généralement transmis :
La clientèle (l’élément le plus précieux)
Le nom commercial et l’enseigne
Le droit au bail du local
Le matériel et le mobilier affectés à l’exploitation
Les licences ou autorisations spécifiques si l’activité l’exige (ex. : licence IV)
Les éléments numériques : site internet, réseaux sociaux, base clients
Ce transfert global permet à l’acheteur de reprendre l’activité dans des conditions identiques ou proches.
📌 Pour plus de détails sur les procédures, consultez notre guide sur la cession de fonds de commerce et formalités.
Ce qui est exclu de la cession
Certains éléments sont souvent exclus du périmètre de la vente, sauf mention contraire :
Les stocks de marchandises (ils peuvent faire l’objet d’une vente séparée)
Les créances et dettes de l’entreprise (en savoir plus sur la cession de fonds de commerce avec créances et dettes)
Les contrats en cours (sauf exception pour les contrats de travail, d’assurance ou d’édition)
Le local commercial, qui n’est pas vendu mais le droit au bail est cédé
Cette distinction est importante car elle conditionne le prix de vente, les obligations de chaque partie et les garanties attachées au fonds.
Pourquoi céder son fonds de commerce ? Les situations les plus courantes
Céder son fonds de commerce n’est pas toujours synonyme d’échec.
Il s’agit souvent d’une décision stratégique, qu’elle soit subie ou mûrement réfléchie.
Plusieurs profils de dirigeants peuvent être concernés.
Départ à la retraite ou reconversion
C’est l’un des cas les plus fréquents : un commerçant souhaite transmettre son activité après des années d’exploitation.
Plutôt que de fermer boutique, la cession permet de valoriser le travail accompli tout en assurant une transition douce.
Autre situation : l’envie de changer de voie, de créer un nouveau projet, ou de passer à une activité moins chronophage.
💡 Si vous envisagez une cession à la retraite, vous pourriez bénéficier d’une exonération de la plus-value lors d’une cession de fonds de commerce à 300 000 euros.
Difficultés économiques
Quand la trésorerie devient trop tendue ou que la fréquentation baisse de manière durable, céder son fonds peut permettre de limiter les pertes avant que la situation ne se dégrade davantage.
Mieux vaut vendre à temps que d’attendre une liquidation judiciaire.
👉 D'autres options peuvent exister selon le contexte, comme la procédure de sauvegarde ou le redressement judiciaire.
Opportunité stratégique
Il arrive aussi que la cession réponde à une opportunité : rachat par un concurrent, intégration dans un réseau de franchise, ou valorisation d’un emplacement premium.
Le moment est alors favorable à la négociation d’un bon prix.
Exemple concret : un restaurateur qui anticipe
Pascal, restaurateur dans une station balnéaire, voit sa clientèle chuter après deux étés mitigés.
Plutôt que d’attendre que ses dettes s’accumulent, il décide de céder son fonds à un jeune chef ambitieux.
Résultat : il sort de l’affaire avec un capital pour lancer un food-truck plus mobile et moins coûteux.
Les étapes clés pour réussir la cession
La cession d’un fonds de commerce ne s’improvise pas. Pour qu’elle soit efficace, sécurisée et juridiquement valide, plusieurs étapes doivent être respectées avec rigueur.
Un oubli ou une imprécision peut entraîner un contentieux lourd de conséquences.
Évaluer correctement le fonds
Avant toute négociation, il est impératif de valoriser précisément le fonds.
Cela inclut :
La rentabilité sur les trois dernières années
La valeur du droit au bail et de l’emplacement
L’état du matériel et des installations
La notoriété de l’enseigne et la fidélité de la clientèle
Trouver le bon repreneur
Il ne s’agit pas seulement de vendre, mais de vendre au bon profil.
Le repreneur doit être capable de reprendre l’activité dans de bonnes conditions (financièrement et opérationnellement).
Il faut aussi anticiper les éventuelles conditions suspensives : obtention d’un prêt, agrément, etc.
Négocier et rédiger l’accord
Les négociations doivent déboucher sur un compromis clair et complet, précisant le périmètre de la vente, les modalités de paiement, les garanties, les délais.
Pour sécuriser la transaction, vous pouvez vous appuyer sur un modèle de contrat de cession de fonds de commerce fiable et adapté.
Finaliser la cession : la check-list
Voici quelques formalités incontournables à anticiper :
Information des salariés (obligation légale)
Publication d’un avis dans un journal d’annonces légales
Déclaration au greffe du tribunal de commerce
Éventuel séquestre du prix (pour sécuriser les créances fiscales et sociales)
Quelles sont vos obligations légales en tant que vendeur ?
Vendre un fonds de commerce ne se limite pas à signer un contrat : le vendeur est tenu par plusieurs obligations légales strictes, sous peine de sanctions voire d’annulation de la vente.
Informer les salariés
Depuis la loi Hamon, tout vendeur d’un fonds de commerce employant moins de 250 salariés doit informer son personnel au moins deux mois avant la vente.
Cette obligation vise à leur offrir la possibilité de présenter une offre de reprise.
Ne pas respecter ce délai peut entraîner l’annulation de la vente.
Garantir l’existence et la viabilité du fonds
Le vendeur doit garantir à l’acheteur que le fonds de commerce existe, qu’il est exploitable et libre de toute charge non déclarée.
En cas de fausse déclaration, l’acheteur pourrait engager une action en nullité ou demander des dommages-intérêts.
Respecter les clauses de non-concurrence
Dans de nombreuses cessions, une clause de non-rétablissement est imposée : le vendeur s’engage à ne pas ouvrir un commerce concurrent dans la même zone géographique pendant un certain temps (souvent 2 à 5 ans).
Cela vise à protéger la clientèle transmise.
💡 Pour en savoir plus sur les frais associés, consultez notre article dédié aux honoraires du notaire lors d’une cession de fonds de commerce.
Fiscalité de la cession : ce que vous devez anticiper
La cession d’un fonds de commerce est soumise à plusieurs impôts et taxes qu’il est crucial d’anticiper pour éviter de mauvaises surprises.
Impôt sur la plus-value
Si la vente génère une plus-value, celle-ci sera taxée. Toutefois, des exonérations existent :
Exonération totale ou partielle selon la valeur du fonds (notamment si < 500 000 €).
Exonération liée au départ à la retraite du dirigeant.
Droits d’enregistrement
Ils sont dus par l’acheteur, mais doivent être intégrés dans la négociation :
3 % sur la tranche du prix entre 23 000 € et 200 000 €.
5 % au-delà.
TVA
La vente du fonds est généralement exonérée de TVA si elle porte sur une entreprise complète, en activité. Il faut néanmoins le mentionner expressément dans l’acte.
💡 Astuce : un bon avocat fiscaliste peut optimiser la structuration de la vente pour limiter la pression fiscale.
Pour plus d’infos sur les alternatives si vous êtes dans une impasse financière, explorez notre article sur le dépôt de bilan ou la cessation de paiement. En cas de difficultés personnelles graves, informez-vous aussi sur la faillite personnelle.
Conclusion
La cession fonds de commerce est une opération structurante, à fort enjeu juridique, fiscal et humain.
En maîtrisant les étapes clés, les obligations légales et les garanties essentielles, vous mettez toutes les chances de votre côté pour conclure une vente sereine et sécurisée.
Anticiper les délais, bien s'entourer et soigner l'acte de cession sont les meilleurs moyens de transmettre son activité sans accroc.