La fiscalité et l’exonération de la plus-value lors d’une cession de fonds de commerce sont des sujets cruciaux pour tout dirigeant souhaitant transmettre son activité sans être pénalisé fiscalement.
C’est souvent au moment de vendre que surgissent les incertitudes : vais-je être lourdement taxé ?
Existe-t-il des régimes d’exonération ?
Comment s’y préparer efficacement ?
Cet article vous donne une vision claire des dispositifs fiscaux existants, des conditions à respecter pour en bénéficier, et des conseils concrets pour réduire l’impact fiscal de votre cession, en toute légalité.
Pourquoi la fiscalité pèse lourd dans une cession de fonds de commerce
Lorsqu’un entrepreneur décide de vendre son fonds de commerce, la fiscalité devient rapidement un enjeu central.
La raison est simple : la plus-value réalisée est soumise à l’impôt, et selon les cas, cela peut représenter une somme conséquente.
La cession fonds de commerce entraîne systématiquement une imposition de la plus-value professionnelle, sauf lorsque des dispositifs d’exonération s’appliquent.
Une bonne compréhension du cadre fiscal permet de mieux anticiper cette étape stratégique.
Comprendre l’impact de la plus-value professionnelle
La plus-value est la différence entre le prix de vente du fonds de commerce et sa valeur comptable nette.
Cette plus-value peut être à court terme (moins de 2 ans) ou à long terme, et n’est pas taxée de la même manière.
Par exemple, un commerçant vendant son fonds pour 250 000 € alors qu’il l’a acquis pour 100 000 € peut être imposé sur les 150 000 € de plus-value… sauf si une exonération s’applique.
👉 C’est ici que les régimes d’exonération entrent en jeu. Ils peuvent permettre de ne rien payer du tout si certaines conditions sont réunies.
Ce que représente concrètement l’imposition d’une cession en chiffres
En l’absence d’exonération, la fiscalité peut cumuler :
Impôt sur le revenu (ou IS si c’est une société)
Prélèvements sociaux (17,2 %)
Contributions additionnelles selon le cas
Prenons l’exemple d’un dirigeant imposé au barème progressif : une plus-value de 200 000 € peut être taxée à plus de 30 %, soit plus de 60 000 € d’impôt.
📉 Sans anticipation fiscale, une cession peut vite devenir moins avantageuse que prévu.
Les trois régimes d’exonération à connaître absolument
Le Code général des impôts prévoit plusieurs dispositifs permettant aux dirigeants de réduire, voire d’annuler complètement, l’imposition sur la plus-value issue d’une cession de fonds de commerce.
Encore faut-il en connaître les conditions précises.
1. Exonération selon le chiffre d’affaires – article 151 septies du CGI
Ce régime concerne les entreprises individuelles (ou sociétés relevant de l’IR) qui exercent une activité depuis au moins 5 ans. Si leur chiffre d'affaires moyen est inférieur à :
250 000 € pour les activités de vente
90 000 € pour les prestations de services
… alors la plus-value peut être totalement exonérée. Une exonération partielle est possible jusqu’à 350 000 € ou 126 000 €.
🧩 Exemple réel : Un artisan boulanger ayant un chiffre d’affaires moyen de 240 000 € peut vendre son fonds sans être imposé sur la plus-value.
➕ Pour aller plus loin, découvrez l’exonération de la plus-value selon l’article 151 septies lors d’une cession de fonds de commerce.
2. Exonération selon le prix de cession – article 238 quindecies du CGI
Si vous vendez votre fonds de commerce pour :
Moins de 300 000 € : exonération totale de la plus-value
Entre 300 000 € et 500 000 € : exonération partielle proportionnelle
Conditions : activité exercée depuis au moins 5 ans, et cession à une autre entreprise ou à un repreneur personne physique.
Ce dispositif est particulièrement avantageux pour les petites structures.
💡 Conseil : pensez à structurer la cession en plusieurs lots si nécessaire pour rester sous les seuils.
📌 Consultez aussi notre article complet sur l’exonération de la plus-value lors d’une cession de fonds de commerce à 300 000 euros, pour bien comprendre les plafonds.
🔍 Et pour un focus pratique : exonération lors d’une cession de fonds de commerce à 300 000 euros.
3. Exonération pour départ à la retraite – article 151 septies A du CGI
Ce régime s’applique lorsque le dirigeant :
Cède son activité dans les 2 ans avant ou après son départ à la retraite
A exercé pendant au moins 5 ans
Cède l’intégralité de son entreprise ou de ses droits sociaux
Dans ce cas, la plus-value est totalement exonérée, sans plafond de prix de vente. C’est un outil de transmission idéal.
📘 Ce type d’exonération est encadré par les articles 151 septies, 238 quindecies et 151 septies A du Code général des impôts.
💼 Vous avez cédé récemment ? Voici notre guide sur l’exonération de la plus-value pour une cession de fonds de commerce en 2022.
Conditions et pièges à éviter pour bénéficier de l’exonération
Même si les régimes fiscaux sont avantageux, ils ne s’appliquent pas automatiquement.
Une erreur d’interprétation, une condition oubliée ou un mauvais timing peuvent faire perdre des milliers d’euros au moment de la cession.
Ancienneté de l’activité, durée de détention et seuils clés
Les trois dispositifs partagent certains prérequis incontournables :
Exercice de l’activité depuis au moins 5 ans
Respect strict des seuils (chiffre d'affaires ou montant de la cession)
Cession effective du fonds (et non d’éléments isolés)
Par exemple, un commerçant qui vend seulement son matériel ou son bail ne pourra pas bénéficier des exonérations, car la condition de cession du fonds complet n’est pas remplie.
💡 Attention : céder à une société liée ou à un membre de la famille peut faire tomber l’exonération si cela n’est pas correctement structuré juridiquement.
Exemples de cas pratiques : ce qui permet ou bloque l’exonération
Cas favorable : Un retraité cède sa librairie familiale pour 270 000 €, après 30 ans d’activité. Il respecte toutes les conditions de l’article 151 septies A. Résultat : aucun impôt sur la plus-value.
Cas problématique : Une entreprise vend un fonds à 310 000 €, mais n’a pas respecté les seuils du 238 quindecies et n’a pas de projet de retraite immédiat.
Résultat : imposition intégrale de la plus-value.
⚠️ Il est primordial d’anticiper la cession plusieurs mois à l’avance pour vérifier son éligibilité, ajuster le montage juridique et sécuriser le bénéfice de l’exonération.
Optimiser sa fiscalité : nos conseils avant de signer
Trop de dirigeants attendent la signature de la promesse de vente pour s’interroger sur la fiscalité… alors qu’il est souvent trop tard.
Une cession bien préparée, c’est une fiscalité maîtrisée et un avenir plus serein.
Stratégies d’anticipation : retraite, transmission ou réorganisation
L’exonération de la plus-value ne doit jamais être improvisée.
Voici les meilleures pratiques à appliquer avant la mise en vente :
Anticiper un départ à la retraite dans les deux ans suivant la cession pour bénéficier de l’exonération maximale
Adapter le prix de vente (quand possible) pour ne pas dépasser les seuils critiques de 300 000 € ou 500 000 €
Organiser la cession via une structure adaptée (ex : société holding) pour lisser la fiscalité ou différer l’imposition
🛠️ Un bon expert-comptable est utile, mais un avocat fiscaliste peut sécuriser juridiquement chaque étape de l’opération.
L’importance de se faire accompagner par un avocat fiscaliste
Un avocat spécialisé connaît les subtilités des articles 151 septies, 151 septies A et 238 quindecies.
Il saura :
Identifier le meilleur régime d’exonération applicable
Structurer la cession pour éviter une requalification fiscale
Gérer les échanges avec l’administration fiscale en cas de contrôle
Un entrepreneur bien entouré est un entrepreneur qui cède son activité sans mauvaise surprise.
Et dans une période de transmission, la sérénité n’a pas de prix.
Conclusion
Exonérer la plus-value lors d’une cession de fonds de commerce repose sur trois piliers : anticiper les bonnes conditions, choisir le bon régime fiscal et structurer juridiquement l’opération avec soin.
Les régimes d’exonération peuvent transformer une fiscalité lourde en un levier de transmission efficace.
Mais chaque cas est unique : une condition manquante, un seuil dépassé, un mauvais timing… et l’avantage fiscal peut disparaître.
Voilà pourquoi il est crucial d’être accompagné d’un professionnel dès les premières réflexions sur la vente.
