Vous préparez une cession de fonds de commerce avec vente du stock et TVA, mais vous ne savez pas si la taxe s’applique ?
Cette question revient systématiquement au moment de finaliser l’acte de cession.
Mal maîtrisée, elle peut entraîner des erreurs de facturation, des redressements fiscaux ou même bloquer la transaction.
Dans cet article, vous découvrirez dans quels cas la TVA est due, comment la déclarer correctement, et surtout comment éviter les pièges les plus fréquents en matière de vente de stock associée à une cession.
Pourquoi la vente du stock change la fiscalité d’une cession 🧠
Dans une cession fonds de commerce classique, le fonds de commerce comprend la clientèle, le droit au bail, le nom commercial, parfois le matériel.
Mais lorsque le stock est cédé en plus, les règles fiscales changent, notamment en matière de TVA.
Pourquoi ?
Parce que la vente de marchandises n’est pas traitée de la même manière qu’un transfert d’activité.
Le fonds de commerce peut bénéficier d’une exonération de TVA selon l’article 257 bis du Code général des impôts, à condition que l’ensemble soit transmis comme une unité économique.
Mais si le stock est vendu séparément, même le même jour, la TVA s’applique obligatoirement sur cette partie de la vente.
💡 Il est essentiel de bien distinguer les différents éléments de la cession de fonds de commerce et formalités dans l’acte, notamment la séparation du stock.
🎯 Exemple typique : un fleuriste vend son fonds de commerce (droit au bail, clientèle) à 70 000 €, et cède en plus son stock de fleurs et accessoires pour 15 000 €. S’il ne déclare pas la TVA sur ce stock, il risque un redressement fiscal avec intérêts et majorations.
Faut-il appliquer la TVA lors d’une cession de fonds avec stock ? 🔍
La réponse dépend de la manière dont la vente est structurée et de ce que prévoit le fameux article 257 bis du Code général des impôts.
Cet article permet, sous conditions, une exonération de TVA lors de la transmission d’un fonds de commerce. Mais cette exonération ne s’applique pas automatiquement à tout ce qui est vendu.
Ce que dit l’article 257 bis du CGI
L’article 257 bis prévoit que la vente d’un fonds de commerce à un repreneur assujetti à la TVA et poursuivant l’exploitation est considérée comme une transmission d’universalité de biens. Résultat : la cession échappe à la TVA.
Cela simplifie la transaction et évite un décalage de trésorerie pour le repreneur.
Mais cette exonération ne couvre que les éléments constitutifs du fonds : clientèle, nom commercial, droit au bail, éventuellement le matériel.
📌 Attention à ne pas négliger l’information des salariés lors d’une cession de fonds de commerce, qui peut être obligatoire dans certains cas, notamment avant la signature de l’acte.
Cas d’exonération : quand le stock est inclus dans l’ensemble du fonds
Si le stock est intégré dans la vente globale et ne fait pas l’objet d’une valorisation distincte dans l’acte, certains praticiens estiment qu’il pourrait échapper à la TVA.
Toutefois, l’administration fiscale est très stricte : en cas de valorisation séparée, même minime, la TVA est exigible sur cette partie.
💬 En cas de doute, une assemblée générale extraordinaire pour une cession de fonds de commerce peut permettre de sécuriser juridiquement la transmission des éléments cédés.
Cas d’imposition : quand le stock est vendu séparément
Si le contrat mentionne une ligne spécifique « vente du stock : 20 000 € HT », la TVA s’applique d’office, au taux normal de 20 %.
Le cédant doit donc facturer la TVA, la déclarer et la reverser. L’acheteur, s’il est également assujetti, pourra la récupérer en crédit de TVA.
💡 Bon réflexe : rédiger avec soin l’acte de cession et éviter les formulations ambiguës. Un stock mal qualifié ou mal intégré peut faire tomber toute la cession dans le champ de la TVA.
Comment facturer et déclarer correctement la TVA sur le stock 💼
Dès lors que la vente du stock est séparée et soumise à la TVA, il ne suffit pas de le mentionner dans l’acte.
Il faut également appliquer la TVA correctement, l’intégrer dans les documents comptables et la déclarer à l’administration dans les délais.
🧾 La comptabilisation de la cession de fonds de commerce non inscrit à l’actif peut engendrer d’autres problématiques comptables à anticiper.
Exemple de calcul : stock à 30 000 € vendu avec le fonds
Imaginons que vous cédez votre fonds de commerce pour 100 000 € (exonéré de TVA) et, séparément, le stock pour 30 000 € HT.
Vous devrez donc facturer :
Fonds de commerce : 100 000 € (exonéré)
Stock : 30 000 € + 20 % de TVA = 36 000 € TTC
La TVA collectée sur le stock (6 000 € dans cet exemple) devra être reversée dans votre déclaration de TVA mensuelle ou trimestrielle selon votre régime fiscal.
L’omission de cette déclaration peut entraîner un redressement et des intérêts de retard.
Règles de facturation et obligations déclaratives
Voici les bonnes pratiques à respecter :
Établir une facture distincte ou clairement segmentée, indiquant le montant HT, la TVA et le total TTC pour le stock.
Conserver les justificatifs : bon d’inventaire, valorisation, preuve de livraison.
Déclarer la TVA collectée dans la période correspondant à la date de la vente (déclaration CA3 ou CA12).
🔍 Pensez également à l’enregistrement de la cession de fonds de commerce, qui est une formalité indispensable pour que la cession soit opposable aux tiers.
🧠 Conseil d’avocat : informez clairement l’acquéreur du traitement fiscal appliqué. En cas de doute ou de litige ultérieur, la transparence protège les deux parties.
Quelles sanctions en cas d’oubli ou de mauvaise application ? ⚠️
Oublier d’appliquer ou de déclarer la TVA sur la vente de stock lors d’une cession de fonds de commerce n’est pas sans conséquence.
L’administration fiscale peut intervenir plusieurs mois après la cession, avec des effets financiers et juridiques lourds.
Risques fiscaux : redressements, pénalités, contentieux
Le redressement fiscal est la première sanction.
Si l’administration découvre que la TVA n’a pas été facturée sur un stock clairement séparé, elle exigera :
La TVA due, majorée des intérêts de retard
Une pénalité de 10 % à 80 % selon le degré de mauvaise foi
📉 En cas de situation critique, comme une cession de fonds de commerce avec litiges en cours, mieux vaut tout anticiper avant l’acte.
Ces montants peuvent représenter des dizaines de milliers d’euros sur une transaction importante.
Et si le repreneur n’a pas récupéré la TVA parce qu’elle n’a pas été facturée, il peut exiger réparation… voire annuler partiellement la vente.
Conséquences contractuelles avec l’acquéreur
Une erreur sur la TVA peut aussi entacher la validité de l’acte.
L’acheteur pourrait contester la répartition du prix, demander une révision ou des dommages-intérêts.
Cela crée un climat de méfiance qui peut compliquer la suite de la collaboration ou le transfert du bail commercial.
⚠️ Attention aux cas particuliers comme une cession de fonds de commerce avant une liquidation judiciaire, où les risques sont doublés : fiscaux et juridiques.
⚖️ Cas vécu : un commerçant a vendu son fonds et son stock pour un total de 180 000 €, sans distinguer la TVA sur le stock. Un an plus tard, l’administration lui réclame 9 600 € de TVA + 1 800 € de pénalités. L’acheteur, de son côté, refuse de payer rétroactivement la TVA non prévue. Résultat : double sanction.
Astuces pour sécuriser la cession d’un fonds avec stock ✅
Bien gérer la cession de fonds de commerce avec vente du stock et TVA, c’est avant tout une affaire d’anticipation et de précision.
Voici les leviers simples et efficaces pour éviter les pièges les plus fréquents.
Clauses à prévoir dans l’acte
Un acte bien rédigé fait toute la différence. Il doit clairement distinguer :
Le prix du fonds (hors TVA, exonéré si 257 bis s’applique)
Le prix du stock (avec mention de la TVA applicable)
Le mode de paiement séparé pour chaque élément
Une clause précisant si le stock est inclus dans la globalité du fonds ou vendu distinctement
📢 À noter : la publicité obligatoire lors d’une cession de fonds de commerce est également une étape clé à ne pas négliger.
Un flou sur ces points peut suffire à invalider l’exonération ou à déclencher un contrôle.
Conseil d’avocat : comment éviter un rehaussement fiscal
Selon Maître Aubry, avocat partenaire de Legal Rescue :
« Trop de dirigeants signent un compromis sans se faire accompagner sur la TVA. Résultat : ils découvrent après coup qu’ils doivent reverser plusieurs milliers d’euros. Le bon réflexe, c’est de valider la rédaction de l’acte avec un fiscaliste avant la signature. »
🛡️ Astuce simple : intégrer une attestation de l’acquéreur confirmant son statut d’assujetti à la TVA et son intention de poursuivre l’activité. Cela renforce le dossier en cas de contrôle.
Conclusion
La cession de fonds de commerce avec vente du stock pose une question fiscale centrale : TVA ou pas ?
La réponse dépend de la structuration de l’acte, de l’application de l’article 257 bis, et surtout de la clarté des clauses juridiques.
Une simple ligne mal formulée peut transformer une cession exonérée en opération taxable… avec toutes les conséquences que cela implique.
Si vous vous apprêtez à vendre un fonds incluant du stock, prenez les devants.
Un avocat fiscaliste peut vous éviter un rehaussement, une erreur de facturation ou un litige avec le repreneur.
