L’assemblée générale extraordinaire pour une cession de fonds de commerce est bien plus qu’une simple formalité.
Oubliée ou mal organisée, elle peut entraîner l’annulation de la vente ou engager la responsabilité du dirigeant.
Dans cet article, vous découvrirez quand l’AGE est obligatoire, comment la convoquer dans les règles, et surtout, comment éviter les erreurs qui bloquent la cession.
Pourquoi une AGE est-elle indispensable pour une cession ?
Céder un fonds de commerce ne relève pas d’une simple décision unilatérale.
Lorsqu’une société est propriétaire du fonds, cette opération engage l’ensemble des associés ou actionnaires.
Elle implique souvent un changement significatif dans l’objet social ou les actifs de l’entreprise.
C’est pourquoi la loi exige, dans la plupart des cas, la tenue d’une assemblée générale extraordinaire (AGE).
👉 Dans le cadre d’une cession fonds de commerce, l’AGE est une garantie juridique incontournable pour valider la décision de vendre collectivement le fonds.
Une obligation liée à la structure de la société
Dans les SARL, SAS ou SA, la cession du fonds doit être décidée collectivement, sauf clause contraire dans les statuts.
En pratique, cela signifie que le dirigeant ne peut pas vendre seul : il doit obtenir l’accord formel des associés ou actionnaires réunis en AGE.
Même si les statuts prévoient une délégation de pouvoir, il est fortement recommandé de formaliser la décision de cession dans un procès-verbal d’AGE, ne serait-ce que pour sécuriser l’acte vis-à-vis des tiers (notaire, administration fiscale, repreneur…).
📌 Pour comprendre comment l’information des salariés lors d’une cession de fonds de commerce peut influencer les délais de cession, il est indispensable de planifier l’AGE en amont.
Ce que dit le droit des sociétés
L’article L.223-30 du Code de commerce impose, pour les SARL, que les décisions modifiant les statuts soient prises en AGE.
Or, la cession d’un fonds peut entraîner une modification de l’objet social ou du périmètre d’activité, ce qui rend l’AGE incontournable.
Ignorer l’AGE : un risque juridique majeur
Sans AGE, la vente peut être contestée par un associé minoritaire, bloquée lors de son enregistrement de la cession de fonds de commerce, ou même remise en cause si un repreneur découvre un défaut de décision collective.
Ce risque est d’autant plus grand lorsque la société est composée de plusieurs associés ou lorsqu’elle possède plusieurs établissements.
📌 À retenir : l’AGE n’est pas une étape optionnelle — c’est un garde-fou juridique indispensable à toute cession sérieuse.
Qui doit convoquer l’AGE et dans quel délai ?
La tenue d’une assemblée générale extraordinaire ne peut se faire n’importe comment.
Elle répond à des règles strictes, notamment sur l’identité du convocateur, les délais à respecter et les modalités de convocation.
Mal exécutée, cette étape peut rendre l’AGE irrégulière… et donc sans valeur juridique.
Le rôle du dirigeant : gérant ou président
C’est au représentant légal de la société — gérant dans une SARL, président dans une SAS — de convoquer l’AGE.
Cette responsabilité est personnelle et ne peut être transférée sans délégation statutaire.
L’absence de convocation formelle est une faute qui peut engager sa responsabilité.
🎯 Attention : si plusieurs personnes partagent la direction, comme dans une co-gérance, il faut vérifier les modalités prévues dans les statuts.
Quels délais respecter ?
En général, le délai de convocation est de 15 jours minimum avant la date prévue de l’AGE.
Ce délai permet aux associés ou actionnaires de prendre connaissance de l’ordre du jour et des documents afférents.
Certaines sociétés prévoient un délai plus long dans leurs statuts.
Il est donc impératif de relire la clause relative aux assemblées avant toute convocation.
Modes de convocation valides
Là encore, tout dépend des statuts.
Les formes les plus courantes sont :
Lettre recommandée avec accusé de réception
Remise en main propre contre signature
Courriel avec accusé de réception (si les statuts l’autorisent)
📌 Bon réflexe : joignez l’ordre du jour, un projet de résolution, et les documents utiles (projet d’acte de cession, bilan, rapport du dirigeant…). Cela évite toute contestation sur le contenu ou la transparence de la décision.
Comment se déroule l’AGE pour une cession de fonds ?
Une fois convoquée dans les règles, l’assemblée générale extraordinaire doit se dérouler selon un cadre précis, avec des règles de quorum, de vote et de formalisation.
Chaque étape doit être respectée pour que la décision soit opposable à tous.
Un ordre du jour clair et structuré
L’ordre du jour doit indiquer de manière explicite que l’objet de l’assemblée est la cession du fonds de commerce.
Il peut inclure d'autres résolutions si nécessaire, mais il doit mentionner :
L’approbation du projet de cession
L’autorisation donnée au dirigeant pour signer l’acte
Éventuellement, une modification de l’objet social
📌 Une rédaction rigoureuse facilite les formalités liées à la cession de fonds de commerce, notamment lors de l’enregistrement fiscal ou la rédaction de l’acte de vente.
Quorum et majorité : des règles à respecter
Le quorum (nombre minimum de parts représentées) et la majorité requise varient selon la forme sociale :
SARL : décision prise par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales (ou majorité renforcée si prévu par les statuts).
SAS : tout dépend des statuts, mais souvent, une majorité des 2/3 est exigée.
❗️ Si ces conditions ne sont pas remplies, la résolution est réputée non adoptée.
Le procès-verbal : preuve juridique incontournable
À la fin de l’AGE, un procès-verbal doit être rédigé, signé et conservé dans le registre des délibérations.
Il contient :
La liste des associés présents ou représentés
L’ordre du jour et les décisions votées
Le résultat des votes
L’éventuelle délégation de signature au dirigeant
🧠 Dans le cas d’une cession de fonds de commerce avec litiges en cours, un PV solide permet d’éviter toute remise en cause de la décision.
Quels documents et formalités à prévoir ?
Tenir une AGE, c’est bien.
Mais encadrer cette décision par des documents solides et des formalités rigoureuses, c’est ce qui sécurise réellement la cession aux yeux des tiers : acheteurs, notaires, banquiers et administrations.
Pièces à joindre à la convocation
Dès la convocation, le dirigeant doit joindre les éléments permettant aux associés de voter en connaissance de cause :
Projet d’acte de cession
Synthèse financière
Note explicative
💡 Cela est d’autant plus essentiel lorsque la cession comprend la vente du stock et TVA, ce qui impacte directement les modalités fiscales de l’opération.
Le procès-verbal d’AGE validant la cession
Le procès-verbal rédigé à l’issue de l’AGE doit être signé, daté, clair sur l’objet de la décision, et intégré dans le registre des décisions.
Ce document devra être présenté au moment de l’enregistrement fiscal de l’acte de cession.
Formalités post-AGE : ne rien oublier
Selon les cas, la décision de cession peut entraîner :
Une modification des statuts
Un dépôt au greffe
Une publicité obligatoire lors d’une cession de fonds de commerce
📌 Conseil : conservez également tout document concernant la comptabilisation de la cession de fonds de commerce non inscrit à l’actif pour les éventuels contrôles.
Ce que vous risquez sans AGE ou avec un PV irrégulier
Trop souvent, des dirigeants pressés ou mal informés négligent l’organisation d’une AGE, ou se contentent d’un procès-verbal approximatif.
Risque de nullité de la cession
Un défaut de convocation ou de majorité peut mener à l’annulation de la cession, en particulier si celle-ci a été effectuée avant une liquidation judiciaire ou dans un contexte à risque.
Blocage lors de l’enregistrement fiscal
L’administration fiscale peut refuser l’enregistrement si le procès-verbal d’AGE est manquant ou irrégulier.
Responsabilité personnelle du dirigeant
Le dirigeant engage sa responsabilité civile, voire pénale, en cas de défaut de procédure, notamment dans des contextes sensibles comme une opposition à la cession en cas de liquidation judiciaire.
Cas concrets : AGE réussie vs AGE négligée
Un restaurateur à Lille qui sécurise sa vente
Un dirigeant prévoyant, avec des documents clairs, une convocation formelle et un procès-verbal en bonne et due forme, peut vendre son fonds dans de parfaites conditions.
Une telle rigueur est cruciale, notamment en cas de cession avec reprise des salariés et congés payés.
Une start-up tech sanctionnée
À l’inverse, négliger l’AGE peut créer des blocages juridiques durables, des tensions internes et des pertes financières irrémédiables.
Conseils pour organiser votre AGE sans erreur
Préparez une check-list claire et anticipée
Quelques jours avant la convocation, rassemblez :
Le projet d’acte de cession
Les bilans
Un ordre du jour
Un brouillon de procès-verbal
🔍 Astuce : préparez également une version “prête à signer” du PV le jour de l’assemblée pour gagner en efficacité.
Choisissez un mode de convocation opposable
Préférez les moyens opposables comme la lettre recommandée ou l’e-mail validé statutairement.
Impliquez vos associés avec pédagogie
Un bon dialogue évite les conflits et facilite l’adhésion.
Faites-vous accompagner par un avocat spécialisé
Un professionnel pourra sécuriser toutes les étapes, en particulier dans les situations complexes liées à la cession de fonds de commerce en SARL et fiscalité.
🎯 Pourquoi c’est indispensable : cela réduit à zéro le risque de vice de procédure, tout en sécurisant l’enregistrement de l’acte.
Conclusion
Organiser une assemblée générale extraordinaire dans le cadre d’une cession de fonds de commerce n’est pas une simple formalité administrative.
C’est une étape juridique cruciale qui conditionne la validité de l’acte, la confiance des associés et la fluidité de la vente.
Une AGE bien préparée, bien convoquée, bien documentée vous évite des litiges, des blocages et des pertes financières.
À l’inverse, un oubli ou un vice de forme peut remettre en cause l’ensemble de la transaction.
